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全新好:北京大成(合肥)律师事务所关于公司详式权益变动报告书的...

   北京大成 ( 合肥 ) 律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司

   详式权益变动报告书 的

   法律意见书

   北 京 大 成 (合 肥 ) 律 师 事 务 所

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   安徽省合肥市潜山南路 188 号蔚蓝商务港E座 15 层 (230071)15F, Tower E, Weilan Business Port, No. 188 Qianshan South Road,

   Zhengwu District, Hefei, Anhui Province 230071, China

   Tel: +86-551-62586599 Fax: +86-551-625865999

   大成Salans FMCSNRDenton McKenna Long

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   目 录

  简称与释义....................................................................................................................2

  一、 本次权益变动所涉各方主体资格 ....................................................................5

  二、 本次权益变动的相关情况....................................................................................8

  三、 本次权益变动决定的批准及授权........................................................................9

  四、 信息披露义务人的基本情况 ..........................................................................1 0

  五、 本次权益变动的 目 的 ......................................................................................1 3

  六、 信息披露义务人的资金来源 ..........................................................................1 3

  七、 信息披露义务人与上市公司 的重大交易 ......................................................14

  八、 信息披露义务人及其相关方前六个月 内买卖上市公司股票的情况 ..........1 5

  九、 信息披露义务人的后续计划 ..........................................................................1 6

  十、 本次权益变动对上市公司 的影响分析 ..........................................................1 8

  十一、 本次权益变动的禁止情形 ..........................................................................21

  十二、 本所律师需要说明 的其他事项......................................................................22

  十三、 结论性意见 ..................................................................................................23

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   简称与释义

   在本法律意见书中 , 除非根据上下文另有解释, 否则下列简称和术语具有以

  下含义:

   全新好/上市公司 指 深圳市全新好股份有限公司 , 股票简称: 全新好, 股

   票代码: 000007

   本法律意见书 指 《北京大成 (合肥) 律师事务所关于深圳市全新好股

   份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》

   本所 指 北京大成 (合肥) 律师事务所

  详式权益变动报告书 指 《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》

   信息披露义务人 指 吴 日松、 北京泓钧资产管理有限公司

   致行动人 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司、 陈卓婷、 唐

   一

   小宏、 田瑜

   前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司

   广州博融 指 广州博融投资有限公司

   2016 年 10 月 5 日 , 北京泓钧通过司法拍卖竞得广州

   博融投资有限公司持有的全新好 3, 100 万股 ( 占全新

   好总股本的 13. 42%) 股票, 目前已完成过户 。

   2016 年 11 月 2 日 , 北京泓钧和签订 《表决权委托协

   本次权益变动 指 议》, 将北京泓钧持有上市公司 3, 100 万股股份对应的

   全部表决权委托给吴 日松行使, 委托期限 自 《表决权

   委托协议》 生效之 日起两年内有效。

   由此, 前海全新好及其一致行动人合计拥有上市公司

   31. 78%股份所对应的表决权, 吴 日松、 陈卓婷夫妇仍

   为上市公司 的实际控制人。

   《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013 年修订)

   《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2014 年修订)

   《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 (2014 年修订)

   证监会 指 中国证券监督管理委员会

   深交所 指 深圳证券交易所

   元、 万元、 亿元 指 人民币元、 人民币万元、 人民币亿元

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   关于深圳市全新好股份有限公司

   详式权益变动报告书的

   法律意见书

  致: 北京泓钧资产管理有限公司

   北京大成 (合肥) 律师事务所 ( 以下简称 “本所”) 接受信息披露义务人北京泓钧资产管理有限公司 ( 以下简称 “北京泓钧”) 的委托, 就北京泓钧通过司法拍卖竞得广州博融投资有限公司 ( 以下简称 “广州博融”) 持有的深圳市全新好股份有限公司 ( 以下简称 “全新好”) 3, 100 万股股票而编制的 《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》 以及相关权益变动事宜, 根据 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、 《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》 (下称 “《收购管理办法》”)、 《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 ( 下称 “《准则 15 号》”)、《公开发行证券公司信息披露 内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》(下称 “准则 16 号”)、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、 法规和中 国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定, 出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书, 本所律师依据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务职业规则 (试行)》 等有关规定, 对本次权益变动有关事实和法律事项进行了核查。

   本所仅就本次权益变动有关事实和法律事项 ( 以本法律意见书发表意见事项为准及为限) 发表法律意见, 本法律意见书不对会计、 审计、 资产评估、 验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。 本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告、 评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引 述, 并不意味着本所对 这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 对于该等数据、 报告的 内容, 本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

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   本法律意见书的出具已得到北京泓钧如下保证: 北京泓钧提供本次权益变动相关的全部资料和信息 (包括但不限于原始书面材料、 副本材料、 复印件或 口头证言等), 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的。

   本所依据本法律意见书出具 日 以前已经发生或存在的事实, 并基于本所律师对有关事实的了解和对中 国现行的有关法律、 行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

   本所律师已履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

   本法律意见书仅供本次权益变动之 目 的使用 , 未经本所书面许可, 不得用作任何其他 目 的或用途。

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   一、 本次权益变动所涉各方主体资格

   经本所律师适当核查, 本次权益变动因北京泓钧通过司法拍卖竞得广州博融投资有限公司持有的全新好 3, 100 万股 ( 占全新好总股本的 13. 42%) , 北京泓钧的一致行动人唐小宏的配偶 田瑜持有全新好 1, 207, 200 股股份( 占全新好总股本的 0. 52%), 由此北京泓钧及其一致行动人田瑜合计持有上市公司 15. 33%股份。按照 《收购管理办法》 相关规定, 应合并计算一致行动人对全新好拥有的权益,因此, 本次权益变动完成后, 北京泓钧及其一致行动人合计持有上市公司 15. 33%股份。

   陈卓婷持有全新好 8, 995, 915 股股份 ( 占全新好总股本的 3. 89%), 前海全新好通过表决权受托 的方式获得广州 博融 、 练卫飞本人合计持有上市公司29, 031, 226 股 ( 占全新好总股本的 12. 57%) 股份所对应的表决权, 由此前海全新好及其一致行动人合计拥有上市公司 16. 46%股份所对应的表决权。

   2016 年 11 月 2 日 , 北京泓钧和吴 日 松签订 《表决权委托协议》, 将北京泓钧持有上市公司 3, 100 万股股份对应的全部表决权委托给吴 日松行使, 委托期限自 《表决权委托协议》 生效之 日起两年内有效。

   前海全新好及其一致行动人合计拥有上市公司 31. 78%股份所对应的表决权,

  吴 日松、 陈卓婷夫妇仍为上市公司 的实际控制人。 上述各主体的基本情况如下:

   (一) 全新好

   经本所律师适当核查, 全新好是依据中 国法律合法设立、 且其股票依法在深交所挂牌上市交易 的股份有限公司 , 股票简称 “全新好”, 股票代码 “000007”,截至本法律意见书 出 具 日 , 全新好 的 注册 资本为 230, 965, 363 元 , 总 股本230, 965, 363 股。

   (二) 北京泓钧

   经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询, 北京泓钧成立于 2015 年 08月 24 日 , 统一社会信用代码为 91110105355254587A, 住所为北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 23 层 0-2610, 法定代表人为唐小宏, 认缴注册资本为 30, 000万元, 公司类型为有限责任公司 , 经营范围为投资管理; 资产管理; 企业管理咨询; 技术开发、 技术服务、 技术推广、 技术咨询、 技术转让; 项 目 投资。 (“ 1、未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金; 2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、 不得发放贷款; 4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 企业依法 自主选择经营项 目 , 开展经营活动; 依法须经批准的项 目 , 经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目 的经营活动。 )

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   (三) 前海全新好

   经本所律师所在全国企业信用信息公示系统查询, 前海全新好成立于 2015年 06 月 02 日 , 现持有深圳市市场监督管理局前海注册工作组核发的注册号为440301113022194 的 《营业执照》, 统一社会信用代码为 914403003426108020,公司类型为有限责任公司 。 住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室 (入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 法定代表人为吴 日 松, 注册资本为3, 000 万元, 经营范围为接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务 (根据法律、 行政法规、 国务院规定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营); 受托资产管理 (不得从事信托、 金融资产管理、 证券资产管理等业务); 股权投资、 投资管理、 财务咨询 (法律、 行政法规、 国务院决定禁止的项 目 除外,限制的项 目 须取得许可后方可经营); 企业管理咨询; 投资兴办实业 (具体项 目另行 申报); 受托管理股权投资基金 (不得从事证劵投资活动; 不得以公开方式募集资金开展投资活动; 不得从事公开募集基金管理业务); 在网上从事商务活动。

   ( 四 ) 吴 日松

   经本所律师适当核查, 吴 日松, 男 , 身份证号: 44082119******03**, 中 国籍, 无境外永久居留权; 本次权益变动前, 为全新好的实际控制人。 2001 年 6月 至今, 任深圳市得厚丰投资有限公司董事长、 总经理; 2010 年 12 月 至今, 任深圳市幸福家投资有限公司监事; 2013 年 5 月 至今, 任深圳市幸福城投资有限公司监事; 2013 年 5 月 至今, 任深圳市理想时代房地产开发有限公司执行董事、总经理; 2013 年 5 月 至今, 任深圳市理想时代集团有限公司执行董事、 总经理;2014 年 8 月 至今任深圳市君舍酒店有限公司监事; 2015 年 11 月 至今任深圳市和润房地产开发有限公司董事; 2015 年 6 月 至今, 任深圳前海全新好金融控股投资有限公司执行董事; 2016 年 1 月 至今, 任深圳市全新好股份有限公司董事等职务。

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   (五) 陈卓婷

   经本所律师适当核查, 陈卓婷, 女, 身份证号: 44082119******50**, 中 国籍, 无境外永久居留权。 本次权益变动前, 为全新好的实际控制人。 2001 年 6月 至今, 任深圳市得厚丰投资有限公司董事、 财务总监; 2010 年 12 月 至今, 任深圳市幸福家投资有限公司执行董事、 总经理; 2013 年 5 月 至今, 任深圳市幸福城投资有限公司执行董事、 总经理; 2013 年 5 月 至今, 任深圳市理想时代房地产开发有限公司监事; 2013 年 5 月 至今, 任深圳市理想时代集团有限公司监事; 2014 年 8 月 至今任深圳市君舍酒店有限公司执行董事、 总经理; 2015 年 5月 至今, 任深圳前海全新好金融控股投资有限公司监事等职务。 吴 日松、 陈卓婷系夫妻关系 。

   (六) 唐小宏

   经本所律师适当核查, 唐小宏, 男 , 身份证号: 43293019******03**, 中 国籍, 无境外永久居留权; 1995 年至 2011 年, 先后担任海南航空股份有限公司财务部项 目 经理、 计划财务部副总经理、 市场销售部副总经理; 2009 年起先后担任易生控股有限公司副总裁、 总裁; 北京盛农同盛投资公司执行董事、 总经理;北京泓钧资产管理有限公司执行董事、 经理。

   (七) 田瑜

   经本所律师适当核查, 田瑜, 女, 身份证号: 36210119******06**, 中 国籍,无境外永久居留权。 2001 年 8 月 至今, 任海南乐游旅行社财务部经理。 唐小宏、田瑜系夫妻关系 。

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   基于上述, 本所律师认为, 全新好为一家合法设立并有效存续、 且其股票依法在深交所上市交易 的股份有限公司 ; 北京泓钧为依据其注册地法律设立的有限责任公司 , 其通过司法拍卖拍得并持有的全新好股票 ( 占全新好总股本 13. 42%的股份) 对应的表决权可以依法进行委托; 吴 日松、 陈卓婷、 唐小宏、 田瑜为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的 自然人, 具备签署和履行本次权益变动相关协议的主体资格。

   二、 本次权益变动的相关情况

   全新好 (公司原称 “深圳市零七股份有限公司 ”) 股东广州博融与东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 “东吴证券”) 诉讼一案, 由于东吴证券对广州博融投资有限公司质押的 3, 100 万股股权享有顺位在先的担保物权, 可向法院要求对该股权进行处置, 其依据该案生效判决向苏州市中级人民法院 ( 以下简称 “苏州中院) 申请强制执行, 该案进入执行阶段后, 经苏州市中级人民法院送达的 《江苏省苏州市中级人民法院执行裁定书》 (【2016】 苏 05 执 317 号) 裁定拍卖被执行人广州博融持有的全新好的股票 3, 100 万股。

   2016 年 10 月 5 日 , 北京泓钧参与广州博融持有全新好股票 3, 100 万股的网络司法拍卖竞买, 并以 8. 31 亿元最高成交价竞得该拍卖标的。

   2016 年 10 月 18 日 , 江苏省苏州市中级人民法院出具 《拍卖成交确认书》

   ((2016) 苏 05 执 317 号) 及 《执行裁定书》 ((2016) 苏 05 执 317 号), 对上述

  司法拍卖结果予以司法确认、 裁定。

   2016 年 10 月 21 日 , 中 国证券登记结算有限责任公司 出具 《证券过户登记确认书》 (业务编号: 1610200001 ), 确认广州博融所持全新好 3100 万股股票已经过户至北京泓钧名下。

   上述权益变动后, 北京泓钧将合计直接持有公司股份 34, 196, 549 股, 占公司总股本的 14. 81%。

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   2016 年 11 月 2 日 , 北京泓钧和吴 日 松签订 《表决权委托协议》, 北京泓钧将所持上市公司 3, 100 万股 ( 占全新好总股本的 13. 42%) 股票对应的表决权委托给吴 日松行使, 委托期限 自 《表决权委托协议》 生效之 日起两年内有效。 由此,信息披露义务人及其一致行动人通过直接持股、 表决权委托的方式合计拥有上市公司 31. 78%股份所对应的表决权, 吴 日 松和陈卓婷夫妇仍为上市公司 的实际控制人。

   基于上述, 本所律师认为, 北京泓钧参加苏州 中院 “广州博融投资有限公司持有的全新好股票 3100 万股” 的司法拍卖竞买活动并以 8. 31 亿元最高成交价竞得该拍卖标的的行为合法、 有效, 不存在违反法律、 行政法规强制性规定的情形。 北京泓钧和吴 日松签订的 《表决权委托协议》 所约定的 内容合法、 有效, 具有可执行性, 亦不存在违反法律、 行政法规强制性规定的情形。

   三、 本次权益变动决定的批准及授权

   2016 年 9 月 25 日 , 北京泓钧股东会通过决议, 同意北京泓钧参与广州博融所持全新好 3, 100 万股股票的司法拍卖, 并全权授权唐小宏先生决策相关事宜。

   2016 年 10 月 5 日 , 北京泓钧参与广州博融所持全新好 3100 万股股票的网络司法拍卖竞买, 并以 8. 31 亿元最高成交价竞得该拍卖标的。

   2016 年 10 月 18 日 , 江苏省苏州市中级人民法院出具 《拍卖成交确认书》((2016) 苏 05 执 317 号) 及 《执行裁定书》 ((2016) 苏 05 执 317 号), 对上述司法拍卖结果予以司法确认、 裁定。

   2016 年 10 月 21 日 , 中 国证券登记结算有限责任公司 出具 《证券过户登记确认书》 (业务编号: 1610200001 ), 确认广州博融所持全新好 3100 万股股票已经过户至北京泓钧名下。

   2016 年 11 月 1 日 , 北京泓钧股东会通过决议, 同意北京泓钧与吴 日松签署《表决权委托协议》, 将所持全新好 3, 100 万股股票的表决权委托给吴 日松, 并全权授权唐小宏先生决策相关事宜。

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   2016 年 11 月 2 日 , 北京泓钧和吴 日 松签订 《表决权委托协议》, 北京泓钧将所持上市公司 3, 100 万股 ( 占全新好总股本的 13. 42%) 股票对应的表决权委托给吴 日松行使, 委托期限 自 《表决权委托协议》 生效之 日起两年内有效。

   基于上述, 本所律师认为本次交易各方已就本次权益变动履行了必要的 内部批准程序, 为合法、 有效。

   四、 信息披露义务人的基本情况

   (一) 信息披露义务人的股东及其出资构成

   经本所律师适当核查, 截至本法律意见 出 具之 日 , 北京泓钧基本情况如下:

   企业名称 北京泓钧资产管理有限公司

   注册地址 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 23 层 0-2610

   注册资本 30000 万元

   法定代表人 唐小宏

   统一社会信用代码 91110105355254587A

   企业类型 有限责任公司

   成立 日期 2015 年 08 月 24 日

   营业期限 自 2015 年 08 月 24 日 营业期限至 2045 年 08 月 23 日

   通讯地址 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 23 层 0-2610

   投资管理; 资产管理; 企业管理咨询; 技术开发、 技术服务、 技术

   推广、 技术咨询、 技术转让; 项 目投资。 (“ 1、 未经有关部门批准,

   不得以公开方式募集资金; 2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生

   经营范围 品交易活动; 3、 不得发放贷款; 4、 不得对所投资企业以外的其他

   企业提供担保; 5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最

   低收益”; 企业依法自主选择经营项 目 , 开展经营活动; 依法须经批

   准的项 目 , 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从

   事本市产业政策禁止和限制类项 目 的经营活动。 )

   唐小宏出资 15, 000 万元, 占北京泓钧注册资本总额的 50. 00%; 深

   股东情况 圳前海昊堃鼎盛投资有限公司 ( 以下简称 “昊堃鼎盛”) 出资 15, 000

   万元, 占北京泓钧注册资本总额的 50. 00%。

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   据上述, 目 前北京泓钧股权结构图如下:

   (二) 信息披露义务人的实际控制人

   截至本法律意见书出具之 日 , 信息披露义务人北京泓钧的实际控制人为唐小宏, 持有北京泓钧 50%的股权, 并担任北京泓钧的执行董事、 总经理。 根据 《北京泓钧资产管理有限公司关于股东决策方式的承诺函》, 北京泓钧及其全体股东做出如下承诺: “北京泓钧股东行使表决权严格按照 《北京泓钧资产管理有限公司章程》 的规定, 按照出资比例行使表决权, 唐小宏为北京泓钧控股股东、 实际控制人; 北京泓钧股东均独立决策, 互相之间不存在任何一致行动人关系和类似的协议安排, 北京泓钧 自成立以来实际控制人未发生变更。 ”

   因此, 唐小宏为信息披露义务人的实际控制人。

   北京泓钧的实际控制人唐小宏的基本情况详见本法律意见书 “一、 本次权益变动所涉各方主体资格”。

   (三) 信息披露义务人之实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况

   根据信息披露义务人及其实际控制人确认, 并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询, 截至本法律意见书出具 日 , 信息披露义务人泓钧资产无控股的下属企业, 泓钧资产的控股股东、 实际控制人唐小宏控制的核心企业及主营业务情况如下表所示:

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   序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务

   1 北京泓钧资产管理有限公司 30, 000 万元 50% 投资管理、 资产管理

   信息披露义务人吴 日松控制的核心企业的基本情况如下表所示:

  序 名称 注册资本 控股比例 主营业务

  号

   1 深圳市得厚丰投资有 1 000 万元 100% 投资兴办实业 国 内商业 物资供销

   , , 、

   限公司

   2 深圳市理想时代房地 3 000 万元 100% 从事房地产开发, 投资兴办实业, 国

   产开发有限公司 , 内贸易

   3 深圳市理想时代集团 8 800 万元 100% 投资管理, 投资咨询, 投资兴办实业,

   有限公司 , 国 内贸易

   4 深圳市幸福城投资有 220 万元 100% 投资兴办实业, 投资管理, 投资咨询,

   限公司 投资顾问, 国 内贸易

   5 深圳市幸福家投资有 100 万元 100% 投资兴办实业, 国 内贸易, 经济信息

   限公司 咨询

   6 深圳市君舍酒店有限 800 万元 100% 提供住宿服务 餐饮服务

   ,

   公司

   深圳市汇博长青一号 创业投资业务 创业投资咨询业务

   创 业投 资 合伙企业 万元 ; ;

   7 3, 000 70% 为创业企业提供创业管理服务业务

   (有限合伙)

   8 深圳前海全新好金融 3 000 万元 45% 受托资产管理、 股权投资、 投资管理、

   控股投资有限公司 , 企业管理咨询 投资兴办实业

   、

   注: 吴 日松、 陈卓婷系夫妻关系, 两人合计持有前海全新好 45%的股权; 2016 年 6 月

  20 日 , 唐小宏与吴 日松签订 《表决权委托协议》, 唐小宏将其所持有的前海全新好 37%股权

  所对应的表决权委托给吴 日松行使, 委托期限为自该协议生效之 日起至唐小宏不再担任前海

  全新好股东之日止; 吴 日松、 陈卓婷合计拥有前海全新好 82%股权对应的表决权, 系前海全

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  新好的实际控制人。

   ( 四 ) 信息披露义务人及其控股股东、 实际控制人在境内 、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的简要情况

   根据信息披露义务人及其实际控制人唐小宏作出 的相关说明及承诺, 信息披露义务人及其实际控制人唐小宏未在境内 、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情形。

   (五) 最近五年受到处罚和涉及诉讼、 仲裁的情况

   根据信息披露义务人及其实际控制人说明及承诺, 截至本法律意见书出具之日 , 信息披露义务人及其实际控制人唐小宏最近 5 年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚 、 刑事处罚 , 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

   五、 本次权益变动的 目 的

   根据 《详式权益变动报告书》, 吴 日松、 陈卓婷夫妇仍为上市公司 的实际控制人。 本次权益变动主要是为出于对上市公司未来发展前景的看好, 配合前海全新好进一步稳固对上市公司控制权, 逐步减少直至消除上市公司控制权归属的潜在不确定性。 未来, 北京泓钧及其一致行动人不排除将借助上市公司平台 , 整合优质资产, 增强上市公司 的盈利能力, 提升上市公司价值。

   六、 信息披露义务人的资金来源

   根据 《详式权益变动报告书》 及北京泓钧和相关方的确认与承诺, 并经本所律师适当核查, 本次权益变动中 , 北京泓钧和吴 日松签订 《表决权委托协议》,将北京泓钧持有上市公司 3, 100 万股股份对应的全部表决权委托给吴 日松行使,不涉及资金支付。

   北京泓钧已出具相关承诺, 说明本次参与拍卖所需资金来源于 自有资金或合法 自 筹资金, 资金来源合法, 不存在直接或间接来源于全新好或其控制的企业的情况, 不存在通过与全新好进行资产置换或者其他交易获取资金的情形, 不包含任何杠杆融资结构化设计产品 。

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   七、 信息披露义务人与上市公司 的重大交易

   (一) 与上市公司及其子公司 的重大交易

   2015 年 7 月 14 日 , 唐小宏借款 1, 500 万元给上市公司子公司深圳市零七物业管理有限公司用于临时性资金周转, 2015 年 11 月 24 日 , 全新好将该笔借款归还至唐小宏指定的北京泓钧。

   该交易发生于前海全新好取得上市公司控制权之前, 定价遵循公允、 公平、公开的市场化原则, 上市公司按照有关法律、 法规及规范性文件和公司章程的规定履行了必要的 内部决策程序及信息披露义务, 不存在利用关联交易损害全新好及非关联股东的利益情形。

   2016年6月 16 日 , 北京泓钧受上市公司原实际控制人练卫飞委托向上市公司

  支付400万元用于解除上市公司房产的司法查封, 2016年7月 15 日 , 上市公司 向北

  京泓钧归还该笔款项。

   经本所律师适当核查, 并根据信息披露义务人及其一致行动人提供的说明及承诺, 除上述情形外, 北京泓钧及其一致行动人与上市公司之间不存在其他重大关联交易 。

   (二) 与上市公司 的董事、 监事、 高级管理人员 的重大交易

   2016 年 1 月 8 日 , 经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议决议, 吴 日松先生成为上市公司第九届董事会董事。

   根据信息披露义务人提供的说明和承诺, 并经本所律师适当核查, 除此之外,截至本法律意见书出具 日 , 信息披露义务人及其一致行动人与全新好的其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在重大交易 。

   (三) 对上市公司有重大影响的其他合同、 默契或安排

   根据信息披露义务人及其一致行动人的说明和承诺, 截至本法律意见书出具日 , 除 《详式权益变动报告书》 所披露的 内容外, 信息披露义务人及其一致行动人未作出其他安排, 亦不存在对全新好有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、 默契或者其他安排。

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   ( 四 ) 对上市公司董事、 监事、 高级管理人员 的补偿或类似安排

   根据信息披露义务人及其一致行动人的说明 , 截至本法律意见书出具 日 , 信息披露义务人及其一致行动人不排除未来对上市公司董事会、 监事会成员和高级管理人员进行调整, 目 前未有任何类似的安排。

   八、 信息披露义务人及其相关方前六个月 内买卖上市公司股票的情况

   根据 《详式权益变动报告书》, 信息披露义务人及其相关方在上市公司本次权益变动相关公告 日 (2016 年 11 月 日 ) 之前有股票交易 的 6 个月 内 ( 2015 年12 月 23 日 至 2016 年 7 月 15 日 期间停牌) 通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下:

   姓名 与信息披露义务人 变更日期 变更股数 变更摘要

   关系

   陈卓婷 一致行动人 2016 年 7 月 29 日 1, 908, 200 买入

   信息披露义务人北

   田瑜 京泓钧实际控制人 2016 年 9 月 26 日 1, 207, 200 买入

   唐小宏的配偶

   北京泓钧 信息披露义务人 2016 年 9 月 26 日 3, 126, 449 买入

   2016 年 9 月 27 日 70, 100 买入

   陈卓婷、 田瑜、 北京泓钧分别说明如下: “在本次司法拍卖完成前不知悉本次权益变动的相关信息, 本人/本公司买卖全新好挂牌交易 的股票是出于对上市公司未来发展前景的看好, 配合吴 日松和陈卓婷夫妇进一步稳固对上市公司控制权, 逐步减少直至消除上市公司控制权归属的潜在不确定性, 并已经履行了相应的法律程序和信息披露义务, 不存在利用 内幕信息谋取非法利益情形, 不属于内幕交易 。 本人/本公司将严格遵守 《 中华人民共和 国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》 等法律、 法规及相关监管机构颁布的规范性文件。 ”

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   除上述情形外, 在上市公司本次权益变动相关公告 日 (2016 年 11 月 日 ) 之前有股票交易 的 6 个月 内 (2015 年 12 月 23 日 至 2016 年 7 月 15 日 期间停牌),信息披露义务人董事、 监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖全新好股票的情况。

   九、 信息披露义务人的后续计划

   根据 《详式权益变动报告书》, 以及信息披露义务人及其实际控制人说明及承诺, 本次权益变动完成之后, 信息披露义务人对全新好的后续计划如下:

   (一) 主营业务的调整计划

   为增强上市公司 的持续发展能力和盈利能力, 改善上市公司资产质量, 信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来十二个月 内尝试对其资产、 业务进行调整的可能。 如果根据上市公司 的实际情况, 届时需要进行资产、 业务等方面的调整, 信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务。

   (二) 重大资产、 负债的处置计划

   为增强上市公司 的持续发展能力和盈利能力, 改善上市公司资产质量, 信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来十二个月 筹划针对上市公司或其子公司 的资产业务进行出售、 合并、 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务。

   (三) 董事会和高级管理人员 的调整计划

   信息披露义务人及其一致行动人不排除未来对上市公司董事会、 监事会成员和高级管理人员进行调整。 信息披露义务人及其一致行动人如有其它对上市公司董事会、 监事会成员和高级管理人员 的调整计划, 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务。

   董事、 监事及高级管理人员候选人必须符合 《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的要求, 知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员 的法定义务和责任, 具备上市公司治理能力及相关专业知识, 并且具有相应的工作经验和能力。

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   ( 四 ) 上市公司章程修改计划

   截至本法律意见书出具之 日 , 信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司 《公司章程》 的条款进行修改的计划, 但不排除未来 12 个月 内对上市公司 《公司章程》的条款进行调整的可能。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务。

   (五) 员工聘用变动计划

   截至本法律意见书出具之 日 , 信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务。

   (六) 分红政策调整计划

   截至本法律意见书出具之 日 , 信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务。

   (七) 未来十二个月 继续增持股份或处置所拥有权益的计划

   本次权益变动完成后, 信息披露义务人及其一致行动人将合计拥有上市公司31. 78%股份所对应的表决权。 针对本次因司法划转导致信息披露义务人及其一致行动人触发 《上市公司收购管理办法》 第五十六条第二款规定条件的情形, 根据该条款的相关规定, 信息披露义务人及其一致行动人将采取如下措施: 自广州博融持有的全新好 3, 100 万股股票被司法划转至北京泓钧名下之 日起 30 日 内 , 将所拥有权益的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下, 并 自减持之 日起 2 个工作日 内予以公告。

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   在未来十二个月 内 , 信息披露义务人及其一致行动人未来不排除进一步增持上市公司股份的可能性, 届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定, 履行相关法律程序和信息披露义务。

   (八) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

   随着对上市公司 的逐步深入了解, 根据市场变化情况, 信息披露义务人及其整的可能, 以提高上市公司效益。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务。

  一致行动人不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当、 合理及必要调

   本所律师认为, 上述后续计划和安排, 有利于上市公司 的稳定和持续发展,符合 《收购管理办法》 的相关规定。

   十、 本次权益变动对上市公司 的影响分析

   (一) 本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变更

   根据 《详式权益变动报告书》, 以及信息披露义务人及其实际控制人说明及承诺, 经本所律师适当核查, 本次交易完成前, 前海全新好及其一致行动人通过直接持股、 表决权委托的方式合计拥有上市公司 18. 36%股份所对应的表决权,前海全新好的实际控制人吴 日松和陈卓婷夫妇为上市公司 的实际控制人。 本次交易完成后, 前海全新好及其一致行动人通过直接持股、 表决权委托的方式合计拥有 占上市公司总股本 31. 78%股份对应的表决权, 吴 日 松、 陈卓婷夫妇仍为上市公司 的实际控制人。

   (二) 对保持上市公司独立性的核查

   根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人及其实际控制人说明及承诺,信息披露义务人从业务、 资产、 财务、 人员 、 机构五个方面保证上市公司 的独立性。

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   本所律师认为, 上述承诺不违反法律、 行政法规的强制性规定, 合法、 有效,对信息披露义务人具有约束力, 其切实履行有利于维护上市公司 的独立性, 符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

   (三) 同业竞争及其规范措施

   根据 《详式权益变动报告书》, 以及信息披露义务人及其实际控制人说明及承诺, 并经本所律师适当核查, 全新好主营业务为旅游饮食业、 物业管理和停车场经营及房屋租赁业等。 信息披露义务人及其一致行动人主要从事资产管理、 投资管理业务。 因此, 上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争情况。

   为从根本上避免和消除与全新好形成同业竞争的可能性, 信息披露义务人及其实际控制人唐小宏 ( 以下简称 “承诺人”) 承诺如下:

   1、 在承诺人直接或间接与全新好保持实质性股权控制关系期间, 承诺人保证不利用 自 身对全新好的控制关系从事或参与从事有损全新好及其中小股东利益的行为;

   2、 承诺人未直接或间接从事与全新好相 同或相似的业务; 亦未对任何与全新好存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;

   3、 目 前承诺人 (包括承诺人的子公司和其它受承诺人控制的企业) 未直接或间接从事与全新好业务构成或可能构成同业竞争的活动, 本次权益变动完成后,承诺人 (包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业) 亦将不直接或间接从事与全新好业务构成或可能构成同业竞争的活动;

   4、 无论何种原因, 如承诺人 (包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业) 获得可能与全新好构成同业竞争的业务机会, 承诺人将尽最大努力, 促使该等业务机会转移给全新好。 若该等业务机会尚不具备转让给全新好的条件, 或因其他原因导致全新好暂无法取得上述业务机会, 全新好有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会, 或采取法律、 法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加 以解决。

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   本所律师认为, 上述承诺未违反法律、 行政法规的强制性规定, 合法、 有效,对信息披露义务人具有约束力, 其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争。

   ( 四 ) 关联交易及其规范措施

   2015 年 7 月 14 日 , 唐小宏借款 1, 500 万元给上市公司子公司深圳市零七物业管理有限公司用于临时性资金周转, 2015 年 11 月 24 日 , 全新好将该笔借款归还至唐小宏指定的北京泓钧。

   该交易发生于前海全新好取得上市公司控制权之前, 定价遵循公允、 公平、公开的市场化原则, 上市公司按照有关法律、 法规及规范性文件和公司章程的规定履行了必要的 内部决策程序及信息披露义务, 不存在利用关联交易损害全新好及非关联股东的利益情形。

   2016年6月 16 日 , 北京泓钧受上市公司原实际控制人练卫飞委托向上市公司支付400万元用于解除上市公司房产的司法查封, 2016年7月 15 日 , 上市公司 向北京泓钧归还该笔款项。

   据本所律师适当核查, 上述交易发生于本次权益变动之前, 上市公司按照有关法律、 法规及规范性文件和公司章程的规定履行了必要的 内部决策程序及信息披露义务, 不存在利用关联交易损害全新好及非关联股东的利益情形。 截至 《详式权益变动报告书》 签署 日 , 除上述关联交易外, 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易 。

   为规范本次交易完成后信息披露义务人及其一致行动人可能与上市公司之间产生的关联交易 , 信息披露义务人及其实际控制人承诺如下:

   1、 不利用 自 身对上市公司 的股东地位及重大影响, 谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利, 或与上市公司达成交易的优先权利;

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   2、 杜绝承诺人及其关联方非法 占用上市公司资金、 资产的行为, 在任何情况下, 不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保;

   3、 承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易 ,如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易 , 承诺人保证:

   ( 1 ) 督促上市公司按照 《 中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、 法规、 规范性文件和上市公司章程的规定, 履行关联交易决策程序及信息披露义务, 承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务;

   (2) 遵循平等互利、 诚实信用 、 等价有偿、 公平合理的交易原则, 以市场公允价格与上市公司进行交易 , 不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

   本所律师认为, 上述承诺未违反法律、 行政法规的强制性规定, 合法、 有效,对信息披露义务人具有约束力, 其切实履行有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 。

   十一、 本次权益变动的禁止情形

   根据信息披露义务人及其实际控制人的确认与承诺, 并经本所律师适当核查,信息披露义务人及其一致行动人不存在 《收购管理办法》 第六条所述禁止性情况

   ( 1 ) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;

   (2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

   (3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

   (4) 收购人为 自然人的, 存在 《公司法》 第一百四十六条规定情形;

   (5) 法律、 行政法规规定以及中 国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 综上, 本所律师认为, 北京泓钧是依法成立并有效存续的有限责任公司 ,不存在依据法律、 法规及其公司章程规定需要终止的情形; 北京泓钧及其一致行动人不存在 《收购管理办法》 所规定的不得收购上市公司 的情形。

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   十二、 本所律师需要说明的其他事项

   (一) 上市公司存在股权结构发生重大变动的风险

   前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融、 练卫飞合计持有上市公司29, 031, 226 股 ( 占全新好总股本的 12. 57%) 股份所对应的表决权, 根据在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 的查询结果 以及上市公司于 2016 年 10月 17 日 发布的 《深圳市全新好股份有限公司关于公司股东股份被法院司法轮候冻结的公告》 (公告编号: 2016-167), 目 前广州博融、 练卫飞本人合计持有上市公司 29, 031, 226 股 ( 占全新好总股本的 12. 57%) 股份全部处于司法冻结状态,其中有 29, 000, 000 股处于质押状态。 如果因司法判决或其他原因, 导致上述股份的所有权发生变更, 则前海全新好将有可能失去所拥有的上市公司 12. 57%股份所对应的表决权, 有可能导致上市公司股权结构发生重大变动。

   (二) 上市公司存在规范治理的潜在风险

   根据全新好 2015 年 12 月 期间在深交所发布的 《关于收到市场禁入决定书的公告》 ( [2015] 140 号)、 《关于收到行政处罚决定书的公告》 ( [2015] 139 号) 等公告和中 国证监会 《行政处罚决定书》 ( [2015] 91 号) , 中 国证监会认定上市公司治理存在严重缺陷、 内部控制混乱, 并存在信息披露多次违规状况, 中 国证监会对上市公司及其相关责任人予以行政处罚 。 根据中 国证监会 2015 年 11 月 《行政处罚及市场禁入事先告知书》 (处罚字 [2015] 170 号), 及 2015 年 12 月 《市场禁入决定书》 ( [2015] 11 号), 对上市公司原实际控制人练卫飞采取十年市场禁入措施, 在禁入期间 内 , 不得从事证券业务或者担任上市公司 、 非上市公司董事、监事、 高级管理人员职务。

   本次权益变动后 , 信 息披露义务人及其一致行动人合计拥有上市公 司31. 78%股份所对应的表决权, 进一步稳固 了对上市公司 的控制权, 减少了上市公司控制权归属的不确定性, 吴 日松、 陈卓婷夫妇仍为上市公司 的实际控制人。 吴日松、 陈卓婷夫妇及其一致行动人将严格按照 《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 等有关法律、 法规及国家政策、 深圳证券交易所的有关规定, 进一步完善公司治理结构, 以保证公司法人治理结构的运作符合上市公司治理的要求。但是, 上市公司规范治理的改进和提升需要一定的时间, 具体改进的进程和所达到的水平尚不明确, 提请广大投资者关注相关风险。

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   十三、 结论性意见

   综上所述, 本所律师认为:

   (一) 信息披露义务人具备本次交易所需的民事权利能力及民事行为能力,不存在 《收购管理办法》 中规定的相关禁止性情形;

   (二) 本次权益变动符合 《公司法》、 《证券法》 和 《收购管理办法》 等相关法律、 法规和规范性文件的相关规定。

   (三)本次权益变动各方已经依据相关法律法规规定履行了相应的信息披露义务。

   ( 四 ) 截至本法律意见书出具 日 , 本次权益变动不存在实质性的法律障碍。

   本法律意见书一式三份, 经本所经办律师签字及本所盖章后生效。

   【 以下无正文】

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   (本页无正文, 为 《北京大成 (合肥) 律师事务所关于深圳市全新好股份有限公

  司详式权益变动报告书的法律意见书》 之签字盖章页 )北京大成 (合肥) 律师事务所

  负责人: 经办律师:

   纪 敏 郑 巍

   经办律师:

   王 军

   年 月 日

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